絕學無憂。唯之與阿，相去幾何？善之與惡，相去若何？人之所畏，不可不畏。
下篇為學者日益，為道者日損，然則學求益所能而進其智者也。若將無欲而足，何求於益？不知而中，何求於進？夫鸞雀有匹，鳩鴿有仇，寒鄉之民，必知旃裘，自然已足，益之則憂。故續鳧之足，何異截鶴之脛；畏譽而進，何異畏刑。唯阿美惡，相去何若。故人之所畏，吾亦畏焉，未敢恃之以為用也。

荒兮其未央哉。
嘆與俗相返之遠也。

眾人熙熙，如享太牢，如春登臺。
眾人迷於美進，惑於榮利，欲進心競，故熙熙若享太牢，如春登臺也。

我獨怕兮其未兆，如嬰兒之未孩，
言我廓然無形之可名，無兆之可舉，如嬰兄之未能孩也。

儉儉兮若無所歸。
若無所宅。

眾人皆有余，而我獨若遺。
眾人無不有懷有志，盈溢胸心，故曰皆有余也。我獨廓然，無為無欲，若遺失之也。

我愚人之心也哉，
絕愚之人心無所別析，意無所好欲。猶然其情不可睹，我頹然若此也。

沌沌兮。
無所別析，不可為明。

俗人昭昭，
耀其光也。

我獨若昏；俗人察察，
分別別析也。

我獨悶悶。澹兮其若海，
情不可睹。

飂兮若無止。
無所系縶。

眾人皆有以，
以，用也，皆欲有所施用也。

而我獨頑似鄙。
無所欲為，悶悶昏昏，若無所識，故曰頑且鄙也。

我獨異於人，而貴食母。
食母，生之本也。人者皆棄生民之本，貴末飾之華，故曰我獨欲異於人。